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Una sociedad con deudas no se puede cerrar simplemente dejándola inactiva. Mientras no se extinga legalmente, siguen naciendo obligaciones y crece el riesgo para quien la administra. Hay una vía de cierre para cada situación.
Si la empresa puede pagar todas sus deudas
Procede la disolución y liquidación societaria: acuerdo de la junta, nombramiento de liquidador, pago a los acreedores, reparto del sobrante e inscripción de la extinción en el Registro Mercantil.
Si no puede pagarlas todas
La liquidación societaria no es posible, porque exige pagar a todos los acreedores. El cauce es el concursal:
- Concurso sin masa, si no hay bienes suficientes.
- Procedimiento especial para microempresas, si la empresa cumple los umbrales legales.
- Concurso de acreedores con liquidación, en los demás casos.
Por qué no conviene la inactividad
- Si la sociedad está en causa de disolución y el administrador no convoca la junta en dos meses, puede responder personalmente de las deudas posteriores.
- Hacienda y la Seguridad Social pueden derivar la responsabilidad al administrador en determinados supuestos.
- No presentar cuentas ni declaraciones genera sanciones y cierra la hoja registral.
Un cierre ordenado tiene como objetivo extinguir la sociedad cumpliendo la ley y reducir la exposición personal del administrador. Si existe esa exposición y cuánta depende de cada caso.
Preguntas frecuentes
¿Puedo cerrar una SL que tiene deudas?
Sí, pero no mediante una liquidación ordinaria si no puede pagarlas todas. En ese caso el cierre se tramita por la vía concursal que corresponda según el tamaño de la empresa y los bienes que tenga.
¿Las deudas de la sociedad pasan al administrador?
Con carácter general, de las deudas de una sociedad limitada responde la sociedad. El administrador puede llegar a responder en supuestos concretos: incumplimiento de sus deberes legales, concurso calificado como culpable, derivaciones de Hacienda o Seguridad Social, o avales personales.